9. Verslag van de Raad van Commissarissen

De diverse rollen van de RvC zijn vastgelegd in de statuten van Sité, het Reglement voor de Raad van Commissarissen, het toezichtkader van de RvC en de procuratieregeling van Sité. Het Reglement van de Raad van Commissarissen bevat ook specifieke richtlijnen voor de samenstelling, profiel, benoeming, aftreden, (potentieel) tegenstrijdige belangen, vergoedingen, vergaderingen, informatie, continuïteit van de sturing van de organisatie, externe verantwoording, vertrouwelijkheid en het overleg van de RvC met de Ondernemingsraad, huurdersvereniging Siverder en de controlerend accountant.

De invulling van het toezicht is belegd in het toezichtkader. Hierin zijn de diverse rollen van de RvC beschreven en de leidende principes die hij daarvoor hanteert:

• We zetten de dialoog centraal;
• We kijken met een kritische blik vanuit oprechte nieuwsgierigheid;
• We houden situationeel toezicht;
• We kiezen bewust voor diversiteit.

Het toezichtkader bevat ook principes voor de relatie tussen de RvC en het bestuur:

• Vertrouwen als basis, met behoud van ieders specifieke verantwoordelijkheid;
• No surprise-beginsel als voorwaarde, uitgaande van wederzijdse openheid en volledigheid in informatievoorziening;
• Ruimte voor intuïtie en het ongezegde als vanzelfsprekendheid, waarbij zowel de RvC als directeur-bestuurder zich laat leiden door een moreel kompas dat zich richt op het goede doen.

De RvC vindt goed, verantwoord en transparant bestuur en het interne toezicht daarop belangrijk  en constateert in deze onder meer dat Sité in 2024 de Governancecode woningcorporaties heeft toegepast (zie ‘Toepassing Governancecode woningcorporaties’).

De RvC bestond in 2024 uit vijf leden, die elk zijn benoemd voor een periode van vier jaar en daarna maximaal nog één keer voor vier jaar kunnen worden herbenoemd. Bij het wijzigen van zijn samenstelling heeft de RvC oog voor diversiteit qua geslacht, leeftijd, beroepsgroepen, kennis en expertise, etnische afkomst en persoonlijkheidskenmerken en streeft hij er naar als collectief een zo goed mogelijke afspiegeling van de maatschappij te zijn.

In mei eindigde de tweede en laatste zittingstermijn van de heer Koster als lid van de RvC en de Auditcommissie. Met hulp van bureau Colourful People zocht de RvC -en de directeur-bestuurder als adviseur- aan de hand van een geactualiseerd profiel een nieuwe Commissaris, tevens lid van de Auditcommissie en beoogd voorzitter van de Auditcommissie. De RvC was unaniem van mening dat Tim Verlaan uitstekend aansluit op het specifieke wervingsprofiel en besloot hem per 6 juni te benoemen als lid van de RvC en Auditcommissie. Later in het jaar besloot de RvC dat de heer Verlaan de rol van voorzitter van de Auditcommissie in april 2025 overneemt van mevrouw Van Atteveld, die dan haar Commissariaat bij Sité wegens het bereiken van de maximale zittingstermijn beëindigt.

Parallel aan de benoeming van de heer Verlaan achtte de RvC ook één van de andere kandidaten van toegevoegde waarde voor de RvC. De RvC besloot ook deze kandidaat unaniem als Commissaris te benoemen, per 1 januari 2025. Daarmee liep de RvC vooruit op de twee vacatures die in april 2025 ontstaan wegens het bereiken van de maximale zittingstermijn. In aanloop naar 1 januari 2025 constateerden de RvC en de nog aan te treden Commissaris dat de verwachtingen en beelden bij de invulling van de rol niet optimaal op elkaar aansloten. Dit was reden om gezamenlijk te besluiten de benoeming niet te effectueren.

Op het moment van schrijven loopt de werving van zowel een voorzitter als lid van de RvC, gericht op een benoeming van beide Commissarissen in het voorjaar/de zomer van 2025.

Daarnaast eindigt in mei 2025 de eerste zittingstermijn van de heer Sundaram. Op voordracht van huurdersvereniging Siverder nam de RvC het voorgenomen besluit de heer Sundaram voor een tweede termijn te benoemen. Op het moment van schrijven loopt de procedure aanvraag zienswijze bij de Autoriteit woningcorporaties (Aw).

Naast de vier reguliere RvC-vergaderingen en twee RvC-studiedagen kwam de voltallige RvC daartoe bijeen in zeven extra bijeenkomsten, waarvan het merendeel in het teken stond van de bemensing van het bestuur en de samenstelling van de RvC. De voltallige RvC was ook aanwezig bij het jaarlijkse overleg met het bestuur van huurdersvereniging Siverder.

De twee huurderscommissarissen waren in wisselende samenstelling aanwezig bij overleggen met of bijeenkomsten van het bestuur van Siverder, waaronder de Algemene Vergadering. Zoals ieder jaar spraken ook de voltallige RvC en het bestuur van Siverder met elkaar. Belangrijke gespreksthema’s waren de jaarlijkse huurverhoging, het draagvlak onder de achterban van Siverder en de mogelijkheden om de positie van Siverder verder te versterken. In deze is de RvC zich terdege bewust van de soms lastige positie van het Siverder-bestuur tussen Sité en haar leden en heeft de RvC de organisatie van Sité opgeroepen Siverder daarbij te ondersteunen, zonder de onafhankelijke positie van Siverder in het gedrang te brengen.

Siverder was ook betrokken bij de werving van de nieuwe directeur-bestuurder (zie onder ‘Werving directeur-bestuurder’) en droeg de heer Sundaram voor een tweede termijn als huurderscommissaris voor aan de RvC.

In drie reguliere vergaderingen en één extra vergadering bereidde de Auditcommissie de RvC-besluitvorming over de financiële en governance-onderdelen voor. Ze gaf de RvC een positief advies wat betreft het vaststellen van de jaarstukken 2023 en het goedkeuren van het gewijzigde Reglement Financieel Beleid en Beheer, het gewijzigde Investeringsstatuut, Begroting 2025 en Treasuryjaarplan 2025.

De Auditcommissie, organisatie en BDO blikten samen terug op de interim- en eindejaarcontrole 2023. Met inachtneming daarvan gaf de Auditcommissie de RvC een positief advies inzake de opdrachtbevestiging en het controleplan van BDO voor boekjaar 2024.

Vanwege het bereiken van de maximale opdrachtduur met BDO als controlerend accountant na boekjaar 2024 ging Sité op zoek naar nieuw accountantsbureau. De vigerende wet- en regelgeving, waaronder de OOB-status van Sité, in acht nemende bleven twee kantoren over. Voorzien van een positief advies van de Auditcommissie koos de RvC voor Deloitte als controlerend accountant vanaf boekjaar 2025. Dit betekent dat Deloitte op 31 december 2024 haar werkzaamheden als fiscaal adviseur van Sité beëindigde.

In een extra vergadering stond de Auditcommissie uitvoerig stil bij twee grote onderwerpen: de doorontwikkeling van een eigentijds risicomanagement en het Duurzaam Prestatiemodel (financiële polsstok) van Sité. Dit laatste kreeg op diverse momenten later in het jaar ook ruimschoots aandacht van de Auditcommissie, waaronder bij het bespreken van de jaarstukken 2023 en Begroting 2025 e.v.. Daarbij lag de focus op de haalbaarheid van de vastgoedopgave in relatie tot de kengetallen en de Nationale Prestatieafspraken.

Ook de bevindingen van de controlerend accountant plus de oordeels- en toezichtsbrieven van de Aw en het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) hadden nadrukkelijk de aandacht van de Auditcommissie. De Auditcommissie hield vinger aan de pols wat betreft het door Sité adequaat opvolgen van acties voortkomend uit de eindejaar-controle 2023 en interim-controle 2024. Ze constateerde tot haar tevredenheid dat het oordeel van de Aw, het WSW en de bevindingen van de controlerend accountant niet tot interventies leidden, dat de financiële continuïteit van Sité volgens deze partijen komende jaren niet in het gedrang komt en dat Sité over voldoende knoppen beschikt om waar nodig financieel bij te sturen. Aanvullend hierop is relevant dat -zoals in hoofdstuk 6 onder ‘Extern oordeel’ is aangegeven- Sité tijdens het opstellen van haar jaarstukken over 2024 zowel de jaarlijkse risicobeoordeling van het WSW als de Toezichtbrief 2024 van de Aw ontving. De RvC besprak beide brieven zorgvuldig. Ten aanzien van de Toezichtbrief 2024 constateerde de RvC de door de Aw aangekaarte risico’s te herkennen en onderkennen en ook komend boekjaar de follow up in deze nauwlettend te volgen.

Andere agendaonderwerpen waren de Controle- & Auditplanning van Sité voor 2024, de uitgangspunten voor Begroting 2025 e.v. en de wisseling van fiscaal adviseur.

De Auditcommissie oordeelde dat de organisatie haar goed in staat stelde de keuzes van Sité te volgen, zodat ze zich als Auditcommissie kon focussen op de voor het interne toezicht relevante punten, op basis daarvan goede afwegingen kon maken zodat zij de RvC adequaat kon adviseren.

De Remuneratiecommissie geeft namens de RvC primair uitvoering aan diens rol als werkgever van de directeur-bestuurder.

In het verlengde van zijn besluitvorming eind 2023 maakte de Remuneratiecommissie afspraken met het waarnemend bestuur, droeg ze interim-bestuurder Peter Winterman voor ter benoeming door de RvC en maakte ze afspraken met de nieuwe directeur-bestuurder over haar indiensttreding en arbeidsvoorwaarden.
De Remuneratiecommissie voerde daarnaast voortgangsgesprekken met de interim-bestuurder en nieuwe directeur-bestuurder en bracht hierover verslag uit aan de voltallige RvC. Gelet op het aantreden van mevrouw Veneman als directeur-bestuurder per 20 augustus vindt een eerste formeel beoordelingsgesprek plaats in 2025.

In lijn met de uitgangspunten die de RvC hiervoor in 2022 vaststelde kan de bezoldiging van de directeur-bestuurder bij Sité op twee manieren worden verhoogd: door een extra bruto bedrag bij goed functioneren en door een jaarlijkse indexatie ongeacht het functioneren, overeenkomstig de Regeling Bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen Toegelaten Instellingen Volkshuisvesting.

Voor de voormalig directeur-bestuurder, mevrouw Birkenhäger, is de betreffende indexering per 1 januari 2024 overeenkomstig toegepast. De bezoldiging van mevrouw Veneman wordt per 1 januari 2025 geïndexeerd. Vanaf de beoordelingsronde eind 2025 wordt bij goed functioneren de bezoldiging van mevrouw Veneman met een bruto bedrag opgehoogd, mits de dan geldende wettelijke maxima in WNT en Regeling Bezoldigingsmaxima Topfunctionarissen Toegelaten Instellingen Volkshuisvesting niet overschreden worden. Voor de bezoldiging van het waarnemend bestuur en de interim-bestuurder golden andere afspraken die eveneens voldeden aan vigerende wet- en regelgeving.

Geen van de leden van het bestuur ontvingen persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. De bezoldiging van het bestuur wordt nader in de jaarrekening verantwoord.

In het najaar van 2023 kondigde directeur-bestuurder Els Birkenhäger aan toe te zijn aan een nieuwe uitdaging. De RvC stelde de uitgangspunten voor het wervingsprofiel op, scherpte dit verder aan met bureau Colourful People en vroeg ook beide managers, de Ondernemingsraad en het bestuur van huurdersvereniging Siverder input te leveren. Kern van het wervingsprofiel: een maatschappelijk betrokken bestuurder die met realiteitszin en vanuit het belang van haar huurders haar organisatie uitdaagt zich voortdurend te vernieuwen. Die op inspirerende wijze de interne organisatie en externe ontwikkelingen met elkaar verbindt. Een bestuurder die gelooft in de kracht van samenwerking en die in staat is om de goede samenwerking van Sité met haar externe samenwerkingspartners verder uit te bouwen en de belangen van Sité en haar huurders daarin te borgen.

Met dit profiel startte Colourful People de openbare werving. Op basis van diverse gespreksrondes droeg de door de RvC ingestelde Selectiecommissie mevrouw Veneman voor als benoembare kandidaat. De overige Commissarissen maakten ook kennis met mevrouw Veneman en steunden unaniem haar voordracht. Hierop maakten ook de Ondernemingsraad en beide managers kennis met mevrouw Veneman, op basis waarvan de Ondernemingsraad een positief advies gaf.

De RvC nam met inachtneming daarvan het voorgenomen benoemingsbesluit, startte de aanvraag zienswijze geschiktheid en betrouwbaarheid bij de Aw. Deze gaf een positieve zienswijze op basis waarvan de RvC mevrouw Veneman per 20 augustus benoemde als directeur-bestuurder.

De RvC kijkt terug op een wervingsprocedure met diverse goede kandidaten. Er viel dus wat te kiezen. Bij zijn keuze voor mevrouw Veneman was voor de RvC belangrijk dat zij zowel qua kennis als vaardigheden -in de breedte van de opgave van Sité- in staat wordt geacht Sité verder te brengen in de richting zoals die in de door de RvC goedgekeurde meerjarenkoers is vastgelegd en de RvC met het wervingsprofiel voor ogen had en waar mevrouw Veneman zelf veel affiniteit mee heeft. Op basis van de eerste periode dat mevrouw Veneman Sité leidde heeft de RvC het volste vertrouwen met de keuze voor haar het juiste besluit te hebben genomen.

Site wordt in principe geleid door een eenhoofdig bestuur. Tot en met 8 maart was het bestuur van Sité volledig belegd bij mevrouw Birkenhäger. In de periode 9 maart - 31 maart nam ze verlof maar behield ze de statutaire eindverantwoordelijkheid. Op 31 maart eindigde haar dienstverband bij Sité

Voor de overbrugging tot het aantreden van de nieuwe directeur-bestuurder, Saar Veneman, benoemde de RvC beide managers per 9 maart tot gelijkwaardig lid van het waarnemend bestuur. Aangezien één van beide managers snel daarna een betrekking buiten Sité aanging, besloot de RvC in april per 1 mei een interim-bestuurder aan te stellen. Daarbij viel de keuze op Peter Winterman, die als ervaren corporatiebestuurder gevraagd werd de door Sité ingeslagen weg te vervolgen en te zorgen voor een goede overdracht aan de nieuwe directeur-bestuurder. In augustus droeg de heer Winterman het stokje over aan mevrouw Veneman.

Een delegatie van de RvC en de voltallige Ondernemingsraad blikten tijdens hun jaarlijkse informele overleg terug op het wervingstraject directeur-bestuurder. Zoals ieder jaar stond ook het functioneren van de directeur-bestuurder op de agenda. Verder stonden ze onder meer stil bij de diverse wisselingen binnen het management, afdelingen en de Ondernemingsraad en de impact daarvan op de organisatie. Daarnaast wisselden ze van gedachten over de doorontwikkeling die de Ondernemingsraad voor zichzelf voor ogen heeft.

In lijn met respectievelijk de Woningwet en de CAO Woondiensten werd de Ondernemingsraad gevraagd om advies ten aanzien van de benoeming van de hierboven genoemde Commissarissen en mevrouw Veneman als directeur-bestuurder. Bij alle drie benoemingen gaf de Ondernemingsraad een positief advies.

Op diverse momenten gedurende het jaar stond de RvC stil bij zijn eigen functioneren: als vast onderdeel na afloop van zijn vergaderingen en meer uitgebreid tijdens beide studiedagen. Dit laatste vloeide vooral voort uit de gesprekken van de RvC over hetgeen qua samenstelling nodig is als in april 2025 twee van zijn meest ervaren leden hun Commissariaat bij Sité moeten beëindigen.

Tijdens zijn formele jaarlijkse zelfevaluatie, die dit keer zonder externe begeleiding plaatsvond, keek de RvC terug op een bijzonder en intensief jaar waarin de werving van een directeur-bestuurder en de samenstelling van de RvC veel aandacht vroegen. Dit was onontkoombaar, maar de RvC sprak de wens uit zich in 2025 vooral te kunnen richten op de opgave van Sité, temeer daar deze door zowel externe factoren als ambities van Sité zelf komende jaren meer onder druk komt te staan.

De RvC stelde ook vast dat de diverse (tijdelijke) commissies en delegaties adequaat hebben gefunctioneerd en stond zoals ieder jaar stil bij de actualiteit en toepassing van zijn toezichtkader. Geconstateerd werd dat de inhoud daarvan nog steeds door de zittende Commissarissen werd gedragen en dat het goed is om als RvC ook in zijn nieuwe samenstelling in 2025 nadrukkelijk het gesprek te voeren over de principes en toepassing van het toezichtkader.

Gelet op de aanstaande wisselingen binnen zijn gelederen maakte de RvC ook procesafspraken voor het behoud van zijn collectief toezicht en het daarbinnen borgen van voldoende tegenwicht.

Adequaat intern toezicht vereist blijvende aandacht voor de deskundigheid van de RvC als collectief en dat van de individuele Commissarissen. De RvC nam dit standaard mee bij de afgeronde en nog lopende werving van zijn leden. Ook het persoonlijke scholingsprogramma van de Commissarissen en geslaagde verdiepingssessie tijdens een van zijn studiedagen droegen daar aan bij. Bij dit laatste stond wijkwerk centraal in een door medewerkers van Sité en gemeente Doetinchem verzorgde bijeenkomst. Daarbij lag de focus op de positie en verantwoordelijkheid van Sité binnen het wijkwerk en de daaraan gerelateerde thema’s waar zij vooral op inzet: samen leven in wijken en buurt, een schone en veilige woonomgeving. Zoals gebruikelijk gebruikte de RvC de studiedag ook om diverse vastgoedprojecten van Sité te bezoeken.

Ook in 2024 handelde Sité conform de Governancecode woningcorporaties. Ter aanvulling gold:

• Artikel 4.7 Contact RvC – belanghebbenden (anders dan Ondernemingsraad en Siverder)

De Governancecode verplicht tot contact tussen de RvC en belanghebbenden van Sité. De RvC is zich ervan bewust dat Sité zich middenin het maatschappelijk speelveld begeeft en dat samenwerking met partners verweven is in de gehele organisatie. De RvC heeft zicht op de voornaamste belanghebbenden van Sité en toetst of Sité adequaat omgaat met hun input en belangen.

De directeur-bestuurder houdt de RvC over relevante ontwikkelingen in deze op de hoogte. De RvC is van mening dat het rechtstreekse contact met partners -anders dan de Ondernemingsraad en huurdersvereniging Siverder- vanuit de verschillende verantwoordelijkheden van RvC en organisatie en de visie op adequaat intern toezicht bij de organisatie belegd moet zijn, mede om de scherpte te behouden in de verschillende rollen en verantwoordelijkheden;

De RvC ziet er onder meer op toe dat de organisatie en de RvC integer handelen en dat er -bij het   vermoeden dat dit in het gedrang is- voldoende ruimte is om dit op een veilige manier bespreekbaar te maken. In dat kader was relevant dat zowel de Auditcommissie als RvC, naar aanleiding van berichtgeving over fraude door één van de vastgoedpartners van Sité elders, het bestuur bevroegen op het risico hierop bij Sité.

De Commissarissen waren blij met de door het bestuur geactualiseerde integriteitscode en het nieuwe protocol bij grensoverschrijdend gedrag, waarbij zij benadrukten dat het vooral van belang is hoe Sité deze papieren documenten in de praktijk vormgeeft.

In het verlengde daarvan sprak de RvC ook af bij zijn eigen zelfevaluaties standaard stil te staan bij de veiligheid binnen de RvC en (potentieel) tegenstrijdig belang van zowel de RvC als het bestuur.

• Besluitvorming

Zowel beeld- als besluitvormend gaf de RvC invulling aan zijn rol als toezichthouder, klankbord en adviseur van de directeur-bestuurder. Aanvullend op de elders toegelichte besluitvorming nam de RvC achtereenvolgens de volgende besluiten:

• Uitgangspunten bezoldiging en arbeidsvoorwaarden nieuwe directeur-bestuurder
• Keuze voor Deloitte als controlerend accountant boekjaar 2025 e.v.;
• Goedkeuring gewijzigd Reglement Financieel Beleid en Beheer;
• Goedkeuring gewijzigd Investeringsstatuut;
• Vaststelling jaarstukken 2023 (met inachtneming toelichting bevindingen door controlerend accountant);
• Goedkeuring investeringsbesluit nieuwbouw Heideslag Wehl;
• Vaststelling opdrachtbevestiging en controleplan BDO boekjaar 2024;
• Goedkeuring investeringsbesluit nieuwbouw Naoberhoek Doetinchem;
• Samenstelling Remuneratiecommissie vanaf april 2025;
• Goedkeuring Begroting 2025;
• Goedkeuring Treasuryjaarplan 2025;
• Toepassing geactualiseerde Governancecode woningcorporaties;
• Jaarplanning RvC 2025;
• Rooster van aftreden RvC 2025.

De RvC paste voor zijn eigen honorering in 2024 de 'VTW-Adviesregel’, inclusief de jaarlijkse indexatie, overeenkomstig toe. Sité verstrekte de Commissarissen geen financiële voordelen die niet vielen onder het beloningsbeleid. Zie ook de toelichting hierop in de jaarrekening. De RvC stelde ook voor 2025 zijn honorering vast, dit overeenkomstig de indexering waarin de VTW-Adviesregel voorziet.

Sité is van oudsher een (financieel) solide woningcorporatie met een eigentijdse visie op haar opgave, relatie tot huurders en haar rol in het maatschappelijk speelveld. En die de flexibiliteit heeft zich waar nodig aan te passen aan veranderende omstandigheden. Dat geeft de RvC het vertrouwen dat Sité ook toekomstige huurders een passend thuis kan bieden. Dit wordt versterkt door de wijze waarop Saar Veneman hier als directeur-bestuurder invulling aan geeft.

De RvC is van oordeel dat Sité ook in 2024 naar vermogen haar maatschappelijke opgave heeft gerealiseerd en is tevreden over het oordeel van de controlerend accountant en het externe toezicht over het functioneren van Sité.

Tegelijkertijd is er de constatering dat externe en complexe invloeden steeds meer de opgave en bewegingsruimte van Sité raken. De met name politieke focus op nieuwbouw dreigt het toekomstbestendig houden van bestaande woningen in het gedrang te brengen: het investeringsvolume is ook bij Sité niet onbeperkt. Daarnaast is de vraag in hoeverre Sité haar sociaal-maatschappelijke rol kan blijven uitvoeren wanneer er vanuit de politiek en samenleving steeds meer druk wordt gelegd op de vastgoedopgave van corporaties.  

De RvC onderschrijft de behoefte van de directeur-bestuurder vanuit dit perspectief komend jaar scherpere keuzes te maken om de (financiële) continuïteit ook op de lange termijn te borgen en gaat daarover graag het gesprek aan.

Tenslotte hoopt de RvC dat Sité ondanks alle druk van buitenaf in staat blijft haar eigen keuzes te maken in het belang van de huurders van Sité.